Разные конструкции договора и сделка с отлагательным условием: новые дела ВС
Экономколлегия рассмотрит 19 жалоб. В деле № А14-16949/2019 группа компаний заключила несколько кредитных договоров с банками, обеспечив их исполнение залогом. Сначала «Модус-ВН», занимавшаяся реализацией авто, передала «Сбербанку» четырнадцать легковых машин, сведения о которых включили в залоговый реестр. Позже компания заложила восемнадцать авто «Возрождению», четырнадцать из которых были теми же, что и в договоре с другим банком. При этом в новом обеспечении они числились как товары в обороте. Через пять лет «Модус-ВН» признали банкротом. Чтобы разрешить разногласия между двумя залогодержателями, конкурсный управляющий обратился в суд. Первая инстанция признала старшинство залога за «СБК Геофизика» (правопреемник «Сбербанка»), поскольку на момент заключения договоров, сведения о залоге уже опубликовали в реестре. Но апелляция решила, что четыре оставшихся авто не могут быть предметом залога. Суд посчитал, что «Модус-ВН» имел право распорядиться обремененным товаром по своему усмотрению и отчуждать его как оборотный актив. Значит, право требования по ним стоит признать за «БМ-Банк» (правопреемник «Возрождения»). Кассация с этим выводом согласилась.
По сути, разногласия сторон свелись к вопросу о том, какое соглашение заключили должник и залогодержатель: товаров в обороте или «стандартный» договор залога индивидуально-определенного имущества, считает партнер и руководитель практики «Банкротство и суды» Павел Новиков. По мнению эксперта, сложность спора заключается в том, что многократно меняя договор залога определенного имущества с помощью дополнительных соглашений, между должником и кредитором де-факто сформировались отношения по залогу товара в обороте. Этому способствовал и вид деятельности должника, из-за которой вновь передаваемые в залог автомобили не индивидуализировались и не попадали под залоговые ограничения.
Дело осложняется тем, что одна договорная форма (договор залога товаров в обороте) не исключает и не противоречит другой (договор залога индивидуально-определенной вещи). Тогда как во множестве других споров, искусственно сформированные договорные конструкции, явно противоречат содержанию отношений, поясняет Новиков. Например, если переплетены купля-продажа, подряд и возмездное оказание услуг.
Верховному суду предстоит разрешить спор относительно правил толкования договоров с разными договорными конструкциями. При этом правило «эстоппель» однозначно применить не получится, поскольку конструкции друга друг не исключают.
Получить задолженность за аренду пытается компания с Сейшельских островов. Manarola Estates Ltd. вместе с «СтритЛайн» сдали кооперативу «Азарово» в аренду несколько земельных участков и другое имущество. Поскольку арендодатели долевые собственники, «Азарово» должно было платить каждому 1/2 от ежемесячной суммы. Но на тот момент сейшельская компания еще не встала на налоговый учет и не открыла расчетный счет в банке. Не имея возможности принимать оплату, фирма попросила кооператив не высылать ей платежи, пока она не закончит эти процедуры. Спустя одиннадцать месяцев Manarola Estates открыла счет и попросила перечислить деньги за прошедший период. «Азарово» отказалось, и фирма обратилась в суд. Три инстанции посчитали, что компания и кооператив согласовали два отлагательных условия, одно из которых истец не выполнил. Manarola Estates не встала на налоговый учет, поэтому ее требование о перечислении аренды преждевременно.
По мнению иностранной организации, суды поставили участников сделки в не равное положение, лишив арендодателя права на получение платежей за принадлежащее ему имущество. Компания настаивает, суды ошибочно приняли извещение в адрес кооператива за сделку под отлагательным условием (дело № А41-60677/2022). Так ли это, Верховный суд решит 27 февраля.
В основе дела лежит теоретический вопрос о том, могут ли действия лиц по исполнению обязательств и принятию исполнения по ним квалифицироваться в качестве самостоятельных сделок.
Этот вопрос не имеет однозначного решения в юридической науке, делится Соколов. При этом в практике преобладает позиция, что по общему правилу отдельные действия в рамках исполнения сделки, сами по себе ими не являются. Иначе к таким действиям можно было применить все нормы Гражданского кодекса, регулирующие сделки, в том числе об оспаривании. Такой подход поставил бы под угрозу стабильность оборота, считает эксперт. Примененные нижестоящими инстанциями нормы ст. 157 ГК касаются сделок в целом, а не отдельных встречных обязательств сторон по ним. Поэтому Новиков считает, что нет оснований применять нормы о сделках с отлагательным условием в данном деле.
В деле № А06-461/2022 сельхоз предприятие «Понизовье МДЦ» оспаривает неприменение ФНС налоговой льготы. Во время камеральной проверки, инспекция посчитала, что организация недоплатила налоги, исключив из страховых взносов компенсационные выплаты сотрудникам. В итоге служба доначислила страховые взносы по общему тарифу в 30%, предписав заплатить в бюджет 1,5 млн руб., а также пени и штраф. С решением налоговой «Понизовье МДЦ» не согласилось и обратилось в суд. Предприятие посчитало, что инспекция должна была сама рассчитать сумму страховых взносов к доплате по льготному тарифу 15%, предусмотренному для предприятий малого и среднего бизнеса. Три инстанции согласились с позицией налогового органа. Суды указали на заявительный характер применения льготы, из-за чего ФНС не может самостоятельно пересчитать обязательства без заявления со стороны плательщика.
Вопрос, на который предстоит ответить Экономколлегии — является ли пониженная налоговая ставка (тариф страховых взносов) льготой в формальном смысле положений Налогового кодекса, для применения которой необходим определенный порядок.
В судебной практике этот вопрос уже возникал и до сих пор считается неоднозначным, отмечает Чугунов. Так Арбитражный суд Уральского округа занимал противоположную позицию в отношении ставок по земельному налогу. Он указал, что пониженная налоговая ставка хоть и предоставляет имущественную льготу в виде облегчения налогового бремени, все же не считается налоговой льготой. А поскольку ставка обязательный элемент налога, без которого он не может быть установлен, то применение пониженной ставки носит не заявительный, а обязательный характер (дело № А60-30162/2018). Подобной позиции придерживается и Минфин в отношении страховых взносов в одном из своих разъяснений (письмо № 03-15-05/43471). Юрист считает, что этим решением ВС может стабилизировать практику применения налоговыми органами пониженных налоговых ставок при доначислении налогов (страховых взносов) по итогам проверок.
В рамках банкротного дела с бывшего генерального директора взыскали 12 млн руб. убытков в пользу должника «Элит дизайн». Получив исполнительные листы, конкурсный управляющий направил в суд отчет о результатах выбора кредиторами права распоряжения требованиями о взыскании убытков с контролирующего должника лица. В документе он просил заменить взыскателя в листе на его правопреемника «ВЭБ.РФ». Три инстанции ему отказали, поскольку еще не были завершены реализация имущества и расчеты с кредиторами, а закон «О банкротстве» предполагает направление отчета о результатах выбора кредиторами способа распоряжаться правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности после окончания расчетов с кредиторами. Еще суды сослались, что управляющий изначально пошел по пути взыскания убытков в порядке исполнительного производства, а сообщение о выборе распоряжения правом направил кредитором с нарушение сроков.
В жалобе в Верховный суд «ВЭБ.РФ» настаивает, что порядок распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности распространяет свое действие и на распоряжение о взыскании убытков с контролирующего должника лица. При этом суды не учли, что за месяц до вынесения решения первой инстанцией, банкротное дело прекратили из-за отсутствия у должника имущества для финансирования процедуры (дело № А40-169761/2018).
Коллегия по гражданским спорам рассмотрит 16 дел. В одном из них работодатель оспаривает выплату компенсации за проезд и провоза багажа к месту проведения отпуска. Елена Морозова* работала у ИП Лезвинской, когда собралась в ежегодный отпуск в Севастополь вместе с детьми. Вернувшись домой в Петропавловск-Камчатский, сотрудница попросила компенсировать ей расходы на дорогу в размере 193 486 руб. Работодатель отказал, поскольку его локальные акты такую выплату не предусматривают. Тогда Морозова обратилась в суд, который ее требования удовлетворил. По мнению двух инстанций, такая компенсация распространяется на всех сотрудников, трудящихся в условиях Крайнего Севера. Кассация оставила это решение в силе, но снизила размер выплаты до 132 090 руб. из-за маршрута работницы. По дороге в Семфирополь Морозова с детьми также посетила Москву и Санкт-Петербург, а на обратном пути Новосибирск и Хабаровск. Лезвинская считает, что индивидуальный предприниматель обязан оплатить расходы за проезд лишь в случае, если эта гарантия есть в трудовом договоре (дело № 60-КГ23-4-К9).
В деле № 67-КГ23-18-К8 Следственный комитет обжалует решение о выплате расходов за хранение имущества. В рамках уголовного дела у «Мега-ПластСибирь» арестовали участки, склад и оборудование, которое признали вещественным доказательством и передали на хранение потерпевшему Валерию Щепкину*. Через год эту обязанность с него сняли. Тогда мужчина обратился в комитет за компенсацией расходов в размере 996 784 руб., которые он потратил на охрану и электроснабжение объекта, но ему отказали. После двух кругов рассмотрения, суд признал требования потерпевшего обоснованными. В кассации Следственный комитет настаивал, что обязанность оплаты электроэнергии лежала на «Мега-ПластСибирь», а Щепкин подал иск не к тому ответчику.
Супруги Павловы* в деле № 18-КГ23-214-К4 пытаются компенсировать моральный вред, причиненный их детям из-за неблагоприятной окружающей среды. Три года назад отец семейства выиграл спор против хозяина соседнего участка Маркова*. Собственник устроил на нем стоянку для большегрузных авто, хотя те земли предназначались для размещения торгово-офисных помещений, гостиничного обслуживания, магазинов и общественного питания. Тогда суды запретили бизнесмену использовать участок не по назначению. Спустя время Павловы обратились с новым иском, в котором настаивали, что их четырем несовершеннолетним детям причинен моральный вред из-за деятельности Маркова. Три инстанции посчитали, что истцы не предоставили достаточных доказательств влияния стоянки на их здоровье.
Военная коллегия рассмотрит шесть жалоб, а уголовная — 29. Свою вину в разглашении гостайны обжалует бывшая глава Совета судей Новосибирского областного суда. В марте 2020 года Высшая квалификационная коллегия судей разрешила преследование Инны Петрунина за разглашении государственной тайны. Следствие посчитало, что судья раскрыла секретные сведения об оперативно-розыскных мероприятиях по одному из уголовных дел. В апреле 2023 года суд назначил Петруниной полтора года условно с испытательным сроком в два года (дело № 88-УД24-1СС-А5).
В другом уголовном деле № 41-УД23-38-К4 директора городского патолого-анатомического бюро Новочеркасска Леонида Ткача осудили за халатность. Летом 2020 года врач проводил вскрытие женщины, скончавшейся в городской больнице. Из-за повышенной нагрузки во время пандемии коронавируса, Ткач не обследовал и не взял пробы головного мозга как того требовал регламент. Следствие посчитало, что это повлияло на установление причинно-следственных связей между действиями врачей, которые оказывали помощь погибшей. Тогда в отношении директора бюро возбудили уголовное дело, но из-за истечения срока давности назначили лишь штраф в 80 000 руб. Мужа погибшей такое мягкое наказание не устроило и он обратился в ВС.
Дисциплинарная коллегия на этой неделе не соберется, а Президиум рассмотрит две уголовные жалобы. 18 жалоб есть в апелляционной коллегии, среди них иск бывшего судьи Воркутинского городского суда Республики Коми. Дмитрий Тимошенко оспаривает июльское решение ВККС о согласии на возбуждение уголовного дела в отношении него за мошенничество при получении выплат. В мае 2012 года судья ушел в отставку, незадолго до этого попросив назначить ему ежемесячное пожизненное содержание. В заявлении он указал фактический адрес проживания — Воркута, населенный пункт, относящийся к районам Крайнего Севера. Из-за этого к выплате применили районный коэффициент и надбавку. Однако, по данным следствия, Тимошенко сразу после отставки переехал в Таганрог, утаив эту информацию от Судебного департамента. Всего за период с 11 мая 2012 года по 31 мая 2023 года экс-судье выплатили более 24 млн руб., из которых 14 млн. — выплаты районного коэффициента и процентной надбавки (дело № АКПИ23-905).
* Имя и фамилия изменены редакцией.