Пределы обеспечения: как сохранить статус status quo до банкротства

Одним из примеров такого – неправильного, на наш взгляд, – применения обеспечения является Постановление 8-го ААС по делу № А75-6553/2023 о банкротстве физического лица.

Заявитель в банкротном деле попросил о принятии обеспечительных мер в отношении имущества должника, включая принадлежащую ему долю в ООО «МТМ», в отношении третьего лица, которому должник передал в залог часть доли в ООО «МТМ», и самого общества (в котором должник являлся единственным участником и руководителем).

Определением суда первой инстанции заявление было удовлетворено, были приняты обеспечительные меры в отношении всех указанных лиц.

8-й ААС отменил Определение в части мер, принятых в отношении третьего лица и ООО «МТМ». Апелляция указала, что у заявителя отсутствуют требования к обществу и третьему лицу, а принятые в отношении них меры не связаны с предметом заявления – установлением признаков неплатежеспособности должника.

При обжаловании судебного акта 8-го ААС заявитель представил доказательства совершения должником недобросовестных действий в отношении принадлежащего ему общества – после частичной отмены судебного акта первой инстанции в состав участников ООО «МТМ» приняли еще одного участника, которому передали 60% долей в уставном капитале общества, а доля должника, соответственно, уменьшилась до 40%.

Суд округа принял во внимание недобросовестное поведение должника в отношении принадлежащего ему имущества в предбанкротном периоде и отменил Постановление 8-го ААС, оставив в силе Определение суда первой инстанции о полном удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Представляется, что принятие обеспечительных мер, как ускоренного средства защиты прав лица, участвующего в деле, должно осуществляться разумно и последовательно, не ограничиваясь формальными соображениями относительно участия третьих лиц в рассмотрении дела. Принимая обеспечительные меры, суду надлежит установить, будет ли достаточным принятие мер только в отношении ответчика по делу или достижение цели обеспечительных мер требует также установления иных временных запретов в отношении третьих лиц.

Сформированный в судебной практике подход к рассмотрению заявлений о принятии обеспечительных мер не является последовательным, в схожих спорах суды могут принимать или не принимать обеспечительные меры со ссылкой на достаточность или недостаточность представленных заявителем доказательств необходимости сохранения status quo. Тем важнее формирование однозначной судебной практики в отношении обеспечительных мер в рамках дел о банкротстве, поскольку именно в них сохранение status quo до даты введения первой процедуры является однозначно необходимым, а последствия совершения должником недобросовестных действий – наиболее существенными.

Важно также отметить, что целью обеспечительных мер является именно превентивная защита интересов заявителя, в связи с чем последующее поведение должника или иных лиц, например, как в рассматриваемом случае, после частичной отмены судебного акта, не должно оцениваться в качестве необходимого критерия для принятия мер. Последующее поведение в данном случае может быть основанием для неприменения к должнику правил о списании задолженности по завершении реализации имущества, а также достаточным доказательством недобросовестности должника и общества.

Описываемый кейс, сопровождавшийся юристами Центра по работе с проблемными активами, является дополнительным подтверждением допустимости – и необходимости – обеспечения интересов кредиторов в том числе путем ограничения отдельных действий иных лиц, помимо должника, если такие действия могут причинить вред конкурсной массе.