ВС РФ расширил ограничения для зачета, разрешив клиенту выкупать у своего финансового агента уступленные требования

Фактор (ООО «Зенит Факторинг») и Клиент-должник (ООО «РДК») заключили договор факторинга, согласно которому Клиент уступал права-требования к своим дебиторам (с правом обратного выкупа) Фактору в обмен на финансирование. Затем Клиент попытался выкупить у Фактора уступленные ранее требования к одному из своих самых платежеспособных дебиторов (ООО «МВМ»), перечислив 730 млн. руб. Фактору и сообщив в назначении платежа, что это оплата по договору факторинга за дебитора — ООО «МВМ».

Однако, в ответ Фактор уведомил Клиента, что поступившие от него деньги зачитываются в счет исполнения иных долгов Клиента перед Фактором. В результате зачета сумма, подлежащая возврату Клиенту, составила всего 49 тыс. руб.

Позднее суд признал Клиента банкротом, а его конкурсный управляющий предъявил к Фактору иск о признании указанного зачета недействительным. Три судебные инстанции отказали в иске, но Верховный суд РФ своим определеним от 20.05.2024 отменил эти судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-343177/2019).

Суть факторинга (т.е. финансирования под уступку права) как бизнеса заключается в том, что фактор (т.е. финансовый агент, обычно это банк или иная финансовая организация, располагающая свободными денежными средствами) предоставляет своему клиенту (как правило это продавец, реализующий свои товары или услуги в рассрочку) денежные средства в обмен на уступку прав требований к должникам клиента. Клиенту нужны деньги здесь и сейчас и ему некогда ждать, когда его дебиторы заплатят, поэтому он обращается к фактору. Вполне естественно, что каждый фактор стремится вернуть своим клиентам неликвидную дебиторскую задолженность, например, если должники клиента допускают просрочку, то качество таких требований ухудшается (так как возникает необходимость обращения в суд за взысканием долга, а это влечет риски другого порядка). Если фактор не будет возвращать неликвидные требования своим клиентам, а будет заниматься претензионно-исковой работой сам, вместо своего клиента, то размер комиссии фактора значительно вырастет. В данном случае так и произошло: ликвидные права фактор оставил себе, а неликвидные требования фактор вернул своему клиенту, который впоследствии стал банкротом. Вполне понятно, что кредиторы банкрота остались недовольны такой схемой, но в этом проявляется экономическая суть факторинга.

Аргументами Верховного суда, отказавшего в сохранении юридической силы односторонней сделки зачета, совершенной фактором в рамках отношений факторинга, стали ссылки на то, что такой зачет не является сальдированием, нарушает права кредиторов клиента-должника и нарушает требования закона. То, что такой зачет не является сальдированием и нарушает интересы других кредиторов, можно вполне согласиться. Однако этих условий явно недостаточно для признания зачета недействительным, требуется еще обосновать нарушение закона.

Нарушение закона в данном случае не столь очевидно. ВС РФ приходит к выводу, что зачет нарушает ст. 168 и п. 1 ст. 319.1 ГК (в Определении ВС РФ в двух местах допущена ошибочная ссылка на несуществующую ст. 391.1 ГК), при том, что в последней приведенной норме говорится о действиях должника, а не кредитора (то есть Фактора-компенсанта), который и заявлял о зачете.

В данном случае ВС РФ довольно широко истолковал п. 1 ст. 319.1 ГК, но даже в таком случае относимость этой нормы к спорной ситуации вызывает определенные сомнения, учитывая ее общегражданскую, а не конкурсную природу, а также «направленность» на другую сторону обязательства. Согласно приведенной норме если у должника недостаточно средств для погашения всех однородных обязательств перед кредитором, то исполненное засчитывается в счет того обязательства, которое указанно самим должником. Таким образом, для сделок зачета ВС РФ вводит новые ограничения, вменяя компенсанту (в данном случае Фактору) проверку соответствия производимого им зачета обязанностям компенсата (т.е. Клиента-должника), установленным в приведенной норме. В рассматриваем случае Фактор-должник хотел за счет своего платежа «выковырять изюм из булки», выдернув у Фактора свое самое ликвидное требование, при том, что у Клиента не было обязанности выкупить обратно эти самые ликвидные права, это было его право.

 

Подробнее см. на сайте ПроБанкротство: https://probankrotstvo.ru/news/vs-usomnilsia-v-zakonnosti-deistvii-faktora-po-zacetu-vstrecnyx-odnorodnyx-trebovanii-5970 ; https://probankrotstvo.ru/news/vs-rassmotrit-spor-o-vozlozenii-na-zalogovogo-kreditora-rasxodov-po-imushhestvennym-nalogam-5790

 

Быканов Д.Д.,

доцент Финуниверситета, партнер АБ "Павлова, Голотвин, Быканов и партнеры"