Комментарии 0
...комментариев пока нет
Признание договора субаренды недействительным в связи с отсутствием одобрения общим собранием участников ООО в судебном порядке
Клиент - общество с ограниченной R, основным видом деятельности которого является аренда и управление собственным и арендованным недвижимым имуществом, -
по результатам аукциона, проводившегося Департаментом городского имущества г. Москвы в рамках программы «1 рубль за 1 квадратный метр», заключил с Департаментом городского имущества г. Москвы договор аренды объекта культурного наследия (далее - объект) от 15.04.2021г. В соответствии с условиями договора аренды общество с ограниченной R (арендатор) обязано за свой счет осуществить полный комплекс реставрационно-восстановительных работ в отношении арендуемого объекта, находящегося в неудовлетворительном состоянии; арендная плата на весь срок действия договора (49 лет) составляет 1 рубль за 1 кв.м. (льготная ставка). Т. к. собственных денежных средств общества с ограниченной ответственностью R для выполнения реставрационно-восстановительных работ было недостаточно, участниками 1 (доля в уставном капитале 55%) и 2 (доля в уставном капитале 45%) общества с ограниченной R было принято решение от 29.04.2021г. о финансировании работ за счет личных средств участников, предоставляемых обществу с ограниченной R на основании договоров займа пропорционально размеру доли каждого участника. 15.05.2021г. по договорам займа участниками было предоставлено финансирование: сумма денежных средств, предоставленных участником 1, составила более 100 000 000 руб., сумма денежных средств, предоставленных участником 2, - более 90 000 000 руб.
С июня 2021г. по декабрь 2022г. общество с ограниченной R осуществляло работы по реставрации объекта.
В декабре 2022г. реставрационно-восстановительные работы были завершены. В январе 2023г. обществом с ограниченной R заключён договор субаренды объекта с обществом с ограниченной М (субарендатор) на 10 лет. В соответствии с п. 3.2. договора субаренды базовая ставка арендной платы составляет 860 000 руб. в месяц без учёта коммунальных платежей с учётом НДС. Указанный размер ставки достигается в течение 2 лет с момента заключения договора субаренды в следующем порядке: с первого по третий месяц субаренды - 360 000 руб. в месяц, с четвёртого по девятый месяц субаренды - 430 000 руб. в месяц, с десятого по двенадцатый месяц субаренды - 530 000 руб. в месяц, с тринадцатого по двадцать четвертый месяц субаренды - 580 000 руб. в месяц, с двадцать пятого месяца субаренды - 860 000 руб. в месяц.
В марте 2023г. обществом с ограниченной R получено исковое заявление участника 1 о признании договора субаренды недействительным.
Исковые требования мотивированы нижеследующим:
1. Согласно бухгалтерской справке по состоянию на 31.12.2022г. балансовая стоимость активов общества с ограниченной R составляла 299 115 793 руб. В соответствии с отчетом об оценке права пользования объектом субаренды размер годовой арендной платы - 74 701 000 руб., что составляет 25 процентов балансовой стоимости активов общества с ограниченной R. Следовательно, договор субаренды соответствует критериям крупной сделки и должен быть признан недействительным в связи с отсутствием одобрения общим собранием участников общества с ограниченной R.
2. Договор субаренды, по мнению участника 1, не соответствует критериям сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, т.к. основной вид деятельности общества с ограниченной R - управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, а не сдача его в субаренду.
3. По мнению участника 1, экономическая целесообразность передачи объекта в субаренду отсутствует, т.к. ставка арендной платы существенно занижена. В подтверждение этого довода участником 1 представлен отчет независимой оценочной организации об оценке стоимости права пользования объектом аренды.
Оспаривая исковые требования участника 1 о признании договора субаренды недействительным, мы основывались на следующих доводах:
1. В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе, права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемой сделки;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.
2. В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" балансовая стоимость активов устанавливается на основании годовой бухгалтерской отчетности. Бухгалтерская справка, представленная участником 1 в материалы дела, не отражает состав и стоимость всех активов и не относится к документам, которые подтверждают балансовую стоимость активов общества с ограниченной ответственностью R. Балансовая стоимость активов устанавливается на основании данных бухгалтерского баланса. В соответствии с данными бухгалтерского баланса на 31.12.2022г. стоимость активов общества с ограниченной ответственностью R составляла 325 799 643 руб.
3. Отчет об оценке стоимости права пользования объектом аренды, представленный участником 1 в материалы дела, не может быть признан надлежащим доказательством, т. к. при определении рыночного уровня арендной платы не принималось во внимание
состояние спроса на аренду аналогичных помещений в районе Z г. Москвы на дату заключения договора субаренды, что не позволяет считать отчет источником полных и достоверных сведений о рыночном размере арендной платы.
В соответствии с предоставленным нами отчётом от 23.04.2023г. рыночный размер арендной платы за пользование объектом субаренды, определенный по состоянию на 20.04.2023г., составляет 669 605 руб. в месяц и, соответственно, 8 035 260 руб. в год без учета коммунальных платежей с учетом НДС. Таким образом, стоимость права пользования объектом субаренды составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью R. Также сведения, содержащиеся в отчёте от 23.04.2023г., свидетельствуют о том, что размер арендной платы по договору субаренды превышает среднерыночный уровень размера арендной платы для аналогичных объектов в районе Z г. Москвы.
4. В соответствии с ч. 8 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности общества, независимо от того, совершались ли такие сделки ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания того, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, лежит на истце.
В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ участником 1 не представлены доказательства того, что заключение и исполнение обществом с ограниченной ответственностью R договора субаренды может привести к прекращению деятельности, изменению вида деятельности или существенному изменению масштабов деятельности общества с ограниченной ответственностью R.
Основным видом деятельности общества с ограниченной R является "68.20 аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом", что также свидетельствует о том, что заключение и исполнение договора субаренды не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной R и соответствует его уставным целям.
Арбитражный суд г. Москвы подтвердил корректность нашей позиции и вынес решение отказать в удовлетворении исковых требований участника 1 в признании договора субаренды недействительным как крупной сделки, заключенной в отсутствие одобрения общим собранием участников общества с ограниченной R.
по результатам аукциона, проводившегося Департаментом городского имущества г. Москвы в рамках программы «1 рубль за 1 квадратный метр», заключил с Департаментом городского имущества г. Москвы договор аренды объекта культурного наследия (далее - объект) от 15.04.2021г. В соответствии с условиями договора аренды общество с ограниченной R (арендатор) обязано за свой счет осуществить полный комплекс реставрационно-восстановительных работ в отношении арендуемого объекта, находящегося в неудовлетворительном состоянии; арендная плата на весь срок действия договора (49 лет) составляет 1 рубль за 1 кв.м. (льготная ставка). Т. к. собственных денежных средств общества с ограниченной ответственностью R для выполнения реставрационно-восстановительных работ было недостаточно, участниками 1 (доля в уставном капитале 55%) и 2 (доля в уставном капитале 45%) общества с ограниченной R было принято решение от 29.04.2021г. о финансировании работ за счет личных средств участников, предоставляемых обществу с ограниченной R на основании договоров займа пропорционально размеру доли каждого участника. 15.05.2021г. по договорам займа участниками было предоставлено финансирование: сумма денежных средств, предоставленных участником 1, составила более 100 000 000 руб., сумма денежных средств, предоставленных участником 2, - более 90 000 000 руб.
С июня 2021г. по декабрь 2022г. общество с ограниченной R осуществляло работы по реставрации объекта.
В декабре 2022г. реставрационно-восстановительные работы были завершены. В январе 2023г. обществом с ограниченной R заключён договор субаренды объекта с обществом с ограниченной М (субарендатор) на 10 лет. В соответствии с п. 3.2. договора субаренды базовая ставка арендной платы составляет 860 000 руб. в месяц без учёта коммунальных платежей с учётом НДС. Указанный размер ставки достигается в течение 2 лет с момента заключения договора субаренды в следующем порядке: с первого по третий месяц субаренды - 360 000 руб. в месяц, с четвёртого по девятый месяц субаренды - 430 000 руб. в месяц, с десятого по двенадцатый месяц субаренды - 530 000 руб. в месяц, с тринадцатого по двадцать четвертый месяц субаренды - 580 000 руб. в месяц, с двадцать пятого месяца субаренды - 860 000 руб. в месяц.
В марте 2023г. обществом с ограниченной R получено исковое заявление участника 1 о признании договора субаренды недействительным.
Исковые требования мотивированы нижеследующим:
1. Согласно бухгалтерской справке по состоянию на 31.12.2022г. балансовая стоимость активов общества с ограниченной R составляла 299 115 793 руб. В соответствии с отчетом об оценке права пользования объектом субаренды размер годовой арендной платы - 74 701 000 руб., что составляет 25 процентов балансовой стоимости активов общества с ограниченной R. Следовательно, договор субаренды соответствует критериям крупной сделки и должен быть признан недействительным в связи с отсутствием одобрения общим собранием участников общества с ограниченной R.
2. Договор субаренды, по мнению участника 1, не соответствует критериям сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, т.к. основной вид деятельности общества с ограниченной R - управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, а не сдача его в субаренду.
3. По мнению участника 1, экономическая целесообразность передачи объекта в субаренду отсутствует, т.к. ставка арендной платы существенно занижена. В подтверждение этого довода участником 1 представлен отчет независимой оценочной организации об оценке стоимости права пользования объектом аренды.
Оспаривая исковые требования участника 1 о признании договора субаренды недействительным, мы основывались на следующих доводах:
1. В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе, права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемой сделки;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.
2. В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" балансовая стоимость активов устанавливается на основании годовой бухгалтерской отчетности. Бухгалтерская справка, представленная участником 1 в материалы дела, не отражает состав и стоимость всех активов и не относится к документам, которые подтверждают балансовую стоимость активов общества с ограниченной ответственностью R. Балансовая стоимость активов устанавливается на основании данных бухгалтерского баланса. В соответствии с данными бухгалтерского баланса на 31.12.2022г. стоимость активов общества с ограниченной ответственностью R составляла 325 799 643 руб.
3. Отчет об оценке стоимости права пользования объектом аренды, представленный участником 1 в материалы дела, не может быть признан надлежащим доказательством, т. к. при определении рыночного уровня арендной платы не принималось во внимание
состояние спроса на аренду аналогичных помещений в районе Z г. Москвы на дату заключения договора субаренды, что не позволяет считать отчет источником полных и достоверных сведений о рыночном размере арендной платы.
В соответствии с предоставленным нами отчётом от 23.04.2023г. рыночный размер арендной платы за пользование объектом субаренды, определенный по состоянию на 20.04.2023г., составляет 669 605 руб. в месяц и, соответственно, 8 035 260 руб. в год без учета коммунальных платежей с учетом НДС. Таким образом, стоимость права пользования объектом субаренды составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью R. Также сведения, содержащиеся в отчёте от 23.04.2023г., свидетельствуют о том, что размер арендной платы по договору субаренды превышает среднерыночный уровень размера арендной платы для аналогичных объектов в районе Z г. Москвы.
4. В соответствии с ч. 8 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности общества, независимо от того, совершались ли такие сделки ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания того, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, лежит на истце.
В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ участником 1 не представлены доказательства того, что заключение и исполнение обществом с ограниченной ответственностью R договора субаренды может привести к прекращению деятельности, изменению вида деятельности или существенному изменению масштабов деятельности общества с ограниченной ответственностью R.
Основным видом деятельности общества с ограниченной R является "68.20 аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом", что также свидетельствует о том, что заключение и исполнение договора субаренды не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной R и соответствует его уставным целям.
Арбитражный суд г. Москвы подтвердил корректность нашей позиции и вынес решение отказать в удовлетворении исковых требований участника 1 в признании договора субаренды недействительным как крупной сделки, заключенной в отсутствие одобрения общим собранием участников общества с ограниченной R.