Юридические услуги без результата: нужно ли вернуть гонорар
Обстоятельства дела
В деле № 4-КГ24-9-К1 идет спор о расторжении договора оказания юридических услуг. В октябре 2019 года жительница Балашихи Марина Беленова* заплатила юристу Александру Глухову* 228 000 руб. Последний принял на себя обязательство оказать юридические услуги, связанные с включением заказчика в реестр накопительно-ипотечной системы военнослужащих и взыскания недополученного инвестиционного дохода.
Еще один пункт договора предусматривал: оплата работ осуществляется в размере 10% от суммы накоплений и доходов от инвестирования накоплений, зачисленных на именной накопительный счёт заказчика, в течение трех дней после поступления денег на счёт.
Юрист не смог добиться нужного доверительнице результата, хотя пытался оспорить решение об отказе во включении ее в реестр в судебном порядке и даже подавал жалобу в Верховный суд.
Спустя год с небольшим после того, как судья отказался передать спор на рассмотрение коллегии ВС по делам военнослужащих, Беленова направила Глухову претензию о возврате денег. Она осталась без удовлетворения, после чего последовал иск в Балашихинский городской суд (дело № 2-5013/2022).
Первая инстанция решила, что раз результат достигнут не был, то юрист должен вернуть деньги по договору, а заодно уплатить потребительский штраф и компенсировать моральный вред – всего 349 500 руб. «Занимаясь оказанием юридических услуг на постоянной основе, действуя при этом добросовестно, ответчик был обязан до заключения договора проинформировать истца об отсутствии у нее права на включение в реестр», – объяснил судья Дмитрий Лебедев свое решение. Он также не увидел в деле доказательств тому, что Глухов понес какие-либо расходы при оказании юридических услуг и «не усмотрел целесообразности в подготовке ответчиком представленных в дело письменных документов исходя из существа спорного вопроса».
Апелляция и кассация решили иначе: они посчитали, что предметом договора были юридические услуги, а не результат. Глухов исполнил обязательства по договору, а значит, может сохранить гонорар, подтвердил Первый кассационный суд (дело № 88-16793/2023).
Что решил Верховный суд
Коллегия ВС по гражданским делам не согласилась с решениями нижестоящих судов по следующим причинам:
Проверочные инстанции неверно истолковали условия договора об оказании юридических услуг – они не учли, что оплата услуг была обусловлена включением Беленовой в реестр НИС, а размер оплаты зависел от суммы накоплений.
Суды не применили правила толкования договора, предусмотренные ст. 431 Гражданского кодекса. В частности, они не учли, что при неясности условий договора толкование должно осуществляться в пользу стороны, не являющейся автором договора.
«При неясности условий договора и невозможности установить действительную волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.
Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний».
Суды не приняли во внимание принцип свободы договора, который позволяет сторонам самостоятельно определять условия договора, если они не противоречат закону. В данном случае, условие об оплате услуг в зависимости от результата не противоречило закону и являлось выражением воли сторон.
Суды не применили ст. 327.1 ГК, которая допускает возможность обусловить исполнение обязательств наступлением определенных обстоятельств, в том числе зависящих от воли одной из сторон.
При этом ВС обратил внимание на тот факт, что у Глухова нет адвокатского статуса и поставил под сомнение его право на получение «гонорара успеха» – вознаграждения, выплата которого зависит от достигнутого результата.
С учетом этих разъяснений дело направили на новое рассмотрение в Московский областной суд. На момент публикации материала его еще не рассмотрели.
В этом деле очевидна воля суда на защиту слабой стороны по договору, отмечает юрист практики специальных проектов Алиса Щеглова. При этом аргументацию суда она называет «не совсем однозначной». «На мой взгляд, определение выглядит крайне противоречиво», – соглашается с ней юрист практики разрешения споров юридической фирмы Артем Макаров.
С одной стороны, суд напомнил, что ответчик не адвокат и заключать соглашение о гонораре успеха он не вправе, намекая таким образом на порочность условия. При этом на соседней странице определения судьи указывают, что нижестоящие инстанции должны были дать оценку доводам истца о том, что условия договора исключали обязанность оплаты с её стороны, если она не будет включена в реестр участников НИС. Еще они прямо указали на необходимость толкования спорного условия contra preferentum, то есть в пользу клиента.
«Практическое значение такого противоречия для рассмотрения дела на новом круге в том, что если условие о «гонораре успеха» порочно, то суд вправе признать такое условие недействительным и должен восполнить его по правилам п. 3 ст. 424 ГК, то есть определить цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги», – объясняет Макаров. Однако в таком случае отпадает необходимость оценивать доводы клиента или каким-либо образом толковать договорное условие.
Отсутствие однозначной оценки условия о «гонораре успеха» в соглашении с юристом-неадвокатом вносит неопределенность в практику заключения подобных соглашений. В любом случае, определение еще раз подчеркивает важность четкого формулирования условий об оплате: в случае, если стороны не намерены предусматривать условие о «гонораре успеха», следует прямо указывать, что оплата по договору не зависит от достижения того или иного результата.
По мнению партнера Алексея Станкевича, это определение ВС по значению нельзя назвать практикообразующим. Он не считает, что оно повлечет массовую ревизию договоров на оказание юридических услуг. При этом одним из пороков актов нижестоящих инстанций стало неприменение ст. 327.1 ГК, посвященной обусловленному исполнению обязательства. «Таким образом, договоры об оказании юридических услуг попадают под действие указанного законодательного положения», – объясняет Станкевич.
*Фамилия и имя участников спора изменены.