Налоговый аспект при выходе на IPO
Растущий тренд на IPO неудивителен: с текущей ключевой ставкой финансирование любых инвестиционных проектов за счет «традиционных» методов становится неэффективным – проценты по кредитам (доходящие до 30% и выше) «съедят» даже самую высокую рентабельность, а программы государственного субсидирования имеют свойство быстро заканчиваться. Однако у крупных и быстрорастущих компаний всегда остается вариант привлечь тех, кто не ищет выгоду «в моменте», а готов рассматривать долгосрочные инвестиции. Тем не менее, высокая ключевая ставка предполагает конкуренцию любых инвестиционных инструментов даже с обычными депозитами – если банк дает 20 и более процентов годовых по вкладу с гарантией его возврата, то какую доходность должна тогда предложить выходящая на IPO компания при условии, что в биржевых инвестициях «возвратность» никто гарантировать не может?
Ответ, звучавший в этом году на рынке IPO, – привлечь «целевых» профессиональных инвесторов, которые намерены диверсифицировать свой портфель (например, институциональных инвесторов и банки). Тем не менее, перечень таких участников на российском рынке небольшой – на всех желающих не хватит, да и конкуренция за их капиталы высока. Для некрупных компаний или тех, кто недавно создан, но показывает высокие темпы роста, остается надеяться на привлечение обычных участников рынка, а для этого придется показывать такие цифры, которые не оставят сомнений в перспективности компании как инвестиционного инструмента.
Работа по созданию таких «цифр» перед IPO – это всегда масштабный и комплексный проект, охватывающий как увеличение выручки и «захват» рынка, так и увеличение рентабельности за счет снижения расходов. Любая налоговая оптимизация действует в рамках этого процесса: снижаем расходы, чтобы увеличить рентабельность. В этой части любые «налоговые» проекты перед крупными сделками идут в рамках более крупного проекта с очевидной экономической составляющей: построение эффективной структуры группы.
Рост бизнеса редко бывает полностью заранее прогнозируемым, и уж тем более редкая компания заранее прогнозирует юридическую структуру будущей группы: часто под новые направления или регионы деятельности создаются отдельные юрлица или филиалы, а иногда, руководствуясь правовыми рисками, в рамках одного бизнес-юнита создается целый комплекс юрлиц. По мере роста группы растет и количество внутригрупповых оборотов: где-то для финансирования расширения отдельных направлений возникают долгосрочные займы, где-то консолидация в рамках одной компании группы ряда специализированных функций приводит к появлению новых внутригрупповых услуг (IT, бухгалтерское или юридическое сопровождение, пользование интеллектуальной собственностью и т.п.).
Несистематизированный процесс такого роста и появление широкого спектра «заплаточных» решений приводят к тому, что итоговая структура:
Непрозрачна – механизм ее функционирования может быть понятен только тем, кто работает внутри нее (или, скорее, даже ее «архитекторам»);
Неэффективна с точки зрения управления бизнесом – что тормозит процесс внедрения новых решений, увеличивает расходы на функционирование такой структуры и отрицательно влияет и на сам процесс операционного управления от головной компании до самых мелких бизнес-юнитов;
Наконец, неэффективна с налоговой точки зрения:
– Во-первых, в таких структурах редко выдерживают общую методологию бухгалтерского и налогового учета, что приводит к возникновению «учетных» налоговых рисков и несогласованных подходов к отдельным операциям или группам сделок;
– Во-вторых, несистемный подход к организации движения финансовых потоков внутри группы (как финансирования, так и поднятия прибыли «наверх») часто приводит к возникновению повышенной налоговой нагрузки;
– В-третьих, часто имеются «перекосы» в налоговой нагрузке между отдельными компаниями или бизнес-юнитами, при которой у части компаний формируется крупный налоговый убыток, а у другой части формируется крупная прибыль, что приводит к завышенной налоговой нагрузке по группе в целом и невозможности использовать имеющиеся налоговые резервы;
Кстати, касательно резервов: часто интенсивный рост приводит к неосознанному игнорированию имеющихся в группе компаний способов уменьшения фискальной нагрузки, включая доступные налоговые льготы.
Подходя к IPO с такой структурой, даже при самом быстрорастущем и рентабельном бизнесе интересные инвесторам цифры показать сложно – более того, даже оценить такую компанию и ее перспективы роста будет затруднительно.
По этой причине мы видим целесообразным каждой компании, планирующей привлечение капитала, оценить себя глазами инвестора:
Как мы выглядим со стороны?
Смог бы я оценить перспективы такой компании, будь я инвестором?
Какие цифры я ожидал бы увидеть?
Что могло бы заставить меня «поверить» в компанию?
Финальный вопрос: какие действия можно совершить для увеличения нашей эффективности?
Важным элементом ответа на последний вопрос всегда будет комплекс действий по увеличению налоговой эффективности структуры группы и ее финансовых потоков:
1) Выровнять налоговую нагрузку между имеющимися бизнес-юнитами.
Конечно, разные направления деятельности имеют разную рентабельность – однако существует широкий набор способов ее «перераспределения» внутри группы: как не затрагивающие юридическую структуру (внутригрупповые услуги, роялти, проценты), так и напрямую влияющие на нее – например, реорганизация в форме присоединения убыточной компании к прибыльной.
Вне зависимости от выбранного способа управления налоговой базой, необходимо всегда помнить про требование пп. 1 п. 2 ст. 54.1 НК РФ о деловой цели любой сделки (иначе всю полученную налоговую экономию могут запросто оспорить налоговые органы, а также оштрафовать на 40% и доначислить пени). Поэтому цель как всего проекта, так и совершаемых в рамках него действий, всегда должна быть в первую очередь экономической: повышение инвестиционной привлекательности группы, необходимость предстать перед инвестором как ликвидный и предсказуемый актив.
Способы трансляции данной цели заключаются в фиксации принимаемых управленческих решений: необходимо демонстрировать (протоколами встреч, служебными записками, иными внутренними документами), что любое действие предполагается совершить в рамках общей цели по совершенствованию управления группой.
2) Структурировать финансовые потоки внутри группы.
Движение финансовых потоков, вызывающее налоговые последствия, как правило, бывает двух видов:
Распределение прибыли «снизу-вверх», от бизнес-юнитов до бенефициаров группы;
Финансирование бизнес-юнитов (либо внутригрупповое, либо привлечение внешних займов);
В этой части целесообразно будет рассмотреть выбранные группой способы оформления таких потоков на предмет возникающей налоговой нагрузки – переложить объем движения денежных средств в финансовую модель, рассчитать возникающие налоговые последствия и далее проанализировать «на цифрах» иные доступные методы.
Обратите отдельное внимание на:
– Используемые в группе объекты интеллектуальной собственности: возможно, дочерние общества используют товарные знаки или IT-инфраструктуру, принадлежащую материнской компании, и не выплачивают роялти;
– Используемые способы финансирования инвестиционных проектов в бизнес-юнитах: возможно, имеются «перевыданные» займы, привлеченные от банков на крупных участников группы, при том, что полученные средства были выданы новым займом на другую, куда более мелкую «дочку»;
– Внутригрупповые услуги: возможно, часть дочерних обществ выполняет какие-то обязательства в отношении других (бухгалтерский учет, методология, юр.услуги, продажи, управление и т.п.);
3) Выстроить общую методологию и отработать имеющиеся риски.
Любой бизнес боится непрогнозируемого выбытия денежных средств в моменте, и реализация налоговых рисков – это тот самый «дамоклов меч», который нависает над любой крупной компанией или группой компаний.
В связи с этим целесообразно проанализировать как имеющуюся структуру локальных нормативных актов в группе, оформляющих налоговый и бухгалтерский учет в компании/группе, так и порядок взаимодействия материнской компании и бизнес-юнитов:
– Как распространяются внутри группы подходы к учету?
– Как выстроена система внутреннего аудита, поиска, анализа и отработки налоговых рисков?
– Как регулярно проводится этот процесс?
Конечно, это не полный перечень того, с чем может быть связан проект, направленный на повышение налоговой эффективности группы: у каждой компании свои «проблемные» зоны. Но только системный подход к их отработке может дать тот эффект, которого руководство группы желает добиться перед IPO: уменьшить издержки и повысить будущий дивидендный поток так, чтобы заинтересовать инвесторов.