ВС рассказал о последствиях пассивного поведения в спорах о субсидиарке
В 2017 году Григорий Зинин в двух гражданских делах (№ 2-133/2017 и № 2-643/2017) взыскал с «ИТ-Сток» 77 000 руб. Но решение так и не исполнили: компанию исключили из ЕГРЮЛ как фактически прекратившую деятельность. Взыскать долг оказалось невозможно — исполнительное производство закончилось безрезультатно.
В 2022-м Зинин обратился в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности генерального директора «ИТ-Сток» Светланы Князевой и единственного участника фирмы Никиты Чигрина.
Позиция судов: истец не доказал вину
Первоначально дело рассматривали как гражданское, но впоследствии его передали по подсудности в Арбитражный суд города Москвы. В итоге три инстанции пришли к одному выводу: в удовлетворении требований следует отказать (дело № А40-55223/2023). Они указали, что исключение юрлица из ЕГРЮЛ — недостаточное основание для привлечения к субсидиарной ответственности. А еще, по мнению судов, истец не доказал, что исполнить судебные решения было невозможно по вине ответчиков. Нет сведений и о том, что у компании были активы, которые контролирующие должника лица скрыли или умышленно не использовали для расчетов.
Таким образом, суды фактически потребовали от Зинина — физлица, не имевшего доступа к корпоративной информации, — доказать и что возникли убытки, и что были внутренние причины для исключения компании из ЕГРЮЛ, и что бывшие руководители вели себя недобросовестно.
Позиция ВС: важен баланс процессуальных возможностей
Верховный суд с таким подходом не согласился. Коллегия по экономическим спорам отменила акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение.
ВС указал, что нижестоящие суды ошибочно возложили на истца чрезмерное бремя доказывания, не оценив пассивную позицию ответчиков, которые:
- не дали пояснений по существу спора;
- не представили документы, характеризующие деятельность организации;
- не обосновали причины прекращения деятельности компании.
Суд сослался на правовые позиции Конституционного суда, в частности на постановление № 20-П. В нем КС прямо указал: от кредитора, не вовлеченного в корпоративные процессы, нельзя требовать доказательств, к которым он физически не имеет доступа. Особенно если речь идет о потребителе-физлице, как в этом случае.
ВС отметил, что в спорах о субсидиарной ответственности важно обеспечить равные процессуальные возможности для всех сторон. Ст. 65 АПК позволяет суду перераспределить бремя доказывания, если это необходимо для достижения процессуального баланса.
Так, если истец докажет, что понес убытки (здесь — невзысканная сумма по исполнительному листу) или что юрлицо исключили из реестра, то ответчик должен:
- представить сведения о том, почему компания прекратила деятельность;
- обосновать правомерность своего поведения как контролирующего лица;
- доказать отсутствие вины и причинно-следственной связи между его действиями и невозможностью исполнения обязательств.
Если же ответчик этого не делает — например, не появляется в суде, не дает объяснений или уклоняется от раскрытия информации, — суд вправе исходить из презумпции его недобросовестности.
Когда бремя доказывания ложится на ответчика
Таким образом, ВС сформулировал важный принцип: недобросовестное поведение контролирующих должника лиц не может приводить к освобождению от ответственности. Суды обязаны учитывать, что такие лица по определению имеют больше информации о хозяйственной деятельности компании, могут ограничить доступ к этим сведениям по своему усмотрению и обязаны действовать разумно и добросовестно в период, предшествующий банкротству или исключению из ЕГРЮЛ. Если такие лица уклоняются от участия в процессе, это не просто пассивность, а процессуально значимый фактор, который может повлечь негативные последствия.
Новым для этой категории дел можно назвать вывод экономколлегии о допустимости оценки судом пассивного процессуального поведения стороны как презумпцию того, что виновные действия или бездействие контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором.
Определение ВС закрепляет важную процессуальную гарантию для кредиторов: в условиях информационного дисбаланса суды должны учитывать поведение ответчика при распределении бремени доказывания.
Определение ВС продвигает основную мысль о том, что именно собственник бизнеса несет ответственность за корректное прекращение его хозяйственной деятельности. И если расчеты с кредиторами не завершены, бремя доказывания ложится на него.