Уйти не с пустыми руками: как юристы провожают иностранный бизнес
Санкции и структурная перестройка экономики изменили индустрию инвестиций в России, отмечает Валерия Качура, руководитель практики корпоративного права и M&A юрфирмы . Изменились механизмы работы, структура игроков, даже характер рыночных движений.
В начале 2023 года обозначилась тенденция на выход участников списка недружественных стран из российского бизнеса. На рынке с уходом многих иностранных игроков появилось множество активов для перераспределения. Поэтому был и большой запрос на сопровождение таких сделок.
В течение года российскому и иностранному бизнесу с помощью юристов удалось закрыть ряд крупных и громких сделок. Кейсы юридических фирм по сопровождению таких сделок попали в одну из пяти специальных номинаций рейтинга «Право-300» в 2023 году. При этом для участия в номинации было не важно, помогали юристы иностранным инвесторам уходить из России или консультировали покупателей активов.
Рассказываем подробнее об этих сделках и основных трудностях, с которыми сталкиваются юристы при их сопровождении.
Новый зарубежный инвестор
Так, юридическая фирма сопровождала проект по выходу крупного инвестора, подсанкционного Банка ВТБ, из капитала крупнейшего российского экспортера зерна «Деметра-Холдинг». Покупателем актива стала Southern Sea Investment LLC, чьим бенефициаром является государственный инвестиционный фонд Омана. Сумма сделки не раскрывалась, но глава ВТБ Андрей Костин заявлял: «Цена объективная, маржа приличная».
Ключевой особенностью сделки было присутствие в ней сразу двух действующих в интересах своих государств структур: группы ВТБ, с одной стороны, и правительственного фонда Омана – с другой, рассказывает Валерия Качура. Юристы ее фирмы выступали консультантом сразу двух ключевых сторон сделки – Банка ВТБ и самого «Деметра-Холдинга», поэтому важно было учесть интересы всех участников сделки.
Сделка осложнялась «экзотичностью» Омана для российской юрисдикции, поэтому юристам понадобились дополнительные консультации по праву этой страны. И само по себе участие в сделке компании-нерезидента потребовало провести анализ рисков и анализ необходимости согласования с правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций и ФАС, с которыми был проведен ряд дополнительных консультаций.
Несмотря на все сложности сделка была проведена успешно и в очень сжатые сроки. В результате «Деметра-Холдинг» снизил санкционные риски, получил импульс для развития бизнеса, а наша страна – возможность более свободно экспортировать зерно на мировые рынки.
Кейс «Деметра-Холдинга» интересен также и тем, что оказался единственной сделкой из шорт-листа номинантов, в которой капитал пришел в Россию. Сделок по выкупу активов иностранных владельцев все-таки было больше.
Смена вывески
Многие иностранные компании продали свой российский бизнес локальному менеджменту. Например, так поступил американский производитель офисной техники Xerox. В результате сделки, юридическим сопровождением которой занимались юристы фирмы , ООО «Ксерокс (СНГ)», перешла под контроль бывшего руководителя Xerox Евразия Антона Бородихина. «Мы будем не только осуществлять полноценную поддержку в рамках текущих контрактов, но и запускать в России новые проекты», – комментировал сделку Бородихин.
Юридическая фирма сопровождала сделку по приобретению 100% акций ПАО «Вымпелком» (бренд Билайн) у текущих акционеров – международной группы компаний VEON. Особенностью сделки стал способ расчетов, которые осуществляются посредством передачи на баланс структуры VEON приобретенных ПАО «Вымпелком» еврооблигаций VEON у их российских держателей. Сделка была закрыта в начале октября.
Сделка стала одним из наиболее масштабных и долгих проектов корпоративной практики юрфирмы за последние полтора года с того момента, как команда стала работать под новым брендом (до 2022 года Hogan Lovells – Право.ru), рассказывает управляющий партнер и глава корпоративной практики Леонид Эрвиц. Сам проект продолжался более года и выделяется не только своим размером и значимостью для телекоммуникационного рынка, но и сложностью задач, которые стояли перед нами в рамках его реализации.
Было множество аспектов, требующих юридической проработки в различных сферах права и юрисдикциях. Мы столкнулись с комплексными вопросами, связанными с английским и российским правом, санкциями, налогообложением, корпоративным правом, ценными бумагами, а также требованиями регулирующих органов.
В собственность локального менеджмента перешла и компания «Орика СиАйЭс» – дочка австралийской Orica Ltd, крупнейшего в мире производителя промышленных взрывчатых веществ. Сделку сопровождали юристы компании . «В результате команде РГД удалось добиться получения разрешения Подкомиссии, что позволило бизнесу сохранить рабочие места и технологические преимущества в области буровзрывных работ», – рассказали в юрфирме.
Компания сопровождала выход британской Johnson Matthey с российского рынка. На заводе компании в Красноярске производили каталитические нейтрализаторы. В этом случае контроль над компанией также получили ее российские сотрудники. Так как покупателем выступала компания, созданная менеджерами, сделка не была чисто коммерческой, рассказывает партнер юрфирмы Никита Бутенко. «В переговорах необходимо было не только отстаивать интересы продавца, как клиента, но также иметь в виду, что покупателями выступают действующие работники компании», – объясняет юрист.
Заключение сделки выпало на период, когда только начали формироваться нормы о согласовании сделок с подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, продолжает юрист. Сложность также была и в том, что в период рассмотрения заявления требования несколько раз менялись. Это, тем не менее, не помешало команде добиться согласования в сжатые сроки, подчеркивает Бутенко.
Покупали не только бывшие сотрудники
Стратегия «продаем локальному менеджменту» была популярной у иностранных инвесторов, но не единственной. Иногда активы покупали конкуренты по рынку. Например, так произошло с ООО «ЭПАМ Систэмз», дочерней российской компании международного разработчика ПО EPAM Systems Inc. Покупателем этой компании стала Группа «Рексофт», о ее закрытии СМИ сообщили в начале августа. Над этой сделкой работали юристы . Партнер корпоративной практики компании Антон Панченков называет проект «знаковым для IT-отрасли в России», в результате которого одна из старейших компаний в индустрии присоединила крупный локальный бизнес известного во всем мире разработчика.
«Эта сделка стала, наверное, одной из самых длительных в нашей практике – с начала переговоров и до ее закрытия прошло более года», – рассказывает Панченко. Это было связано, в первую очередь, с меняющимися регуляторными правилами как в России, так и в США, а также с параллельным согласованием модифицированных параметров сделки, в частности выбора права и структуры транзакционных документов.
О трудностях, возникающих из-за частого изменения регуляторных правил, заявили и в . Эта юрфирма сопровождала сделку по продаже российских активов автопроизводителя Mercedes-Benz на стороне покупателя, АО «Автодом». Немецкую компанию консультировала юридическая фирма . В результате сделки российская компания стала обладателем 100% акций и долей пяти дочерних компаний немецкого автоконцерна: автозавода, банка, дистрибьютора, лизинговой и факторинговой компаний. Mercedes-Benz получил опцион на обратный выкуп своих активов в РФ в случае снятий санкций.
Осенью 2023 года Группа Газпромбанка закрыла сделку по покупке торговых центров «Мега» в России у шведской компании Ingka Centres. Сделку с 14 торговыми центрами сопровождали юристы АБ . Сумма продажи не раскрывалась, но по оценкам СМИ она составила порядка €2 млрд. Сделка с портфелем общей площадью 2,3 млн м² стала крупнейшей на национальном рынке коммерческой недвижимости за несколько лет и одной из самых значимых сделок M&A в 2023 году, отмечает бюро.
Говоря о работе над этим проектом, партнер АБ Андрей Горленко отмечает сжатые сроки в которые был проведен due diligence и закрыта сделка в условиях существующих ограничений. О том, что сделка планируется, стало известно в середине сентября – а уже к концу месяца Газпромбанк объявил о своем новом приобретении.
Ожидания от будущего
Юристы сходятся во мнении – пик количества сделок с иностранными акционерами уже пройден. Виной тому новые барьеры, которые власти РФ возвели на пути иностранного капитала из России. Теперь привычной схемой перераспределения активов становится передача их под государственное управление. Например, с этим столкнулась пивоваренная компания Carlsberg, которая уже нашла покупателей на свою долю в «Балтике», но не успела закрыть сделку. В результате в середине июля Путин отдал компанию Росимуществу.
«Такого вала обращений международных клиентов, желающих срочно продать бизнес в России, каким он был в прошлом году нет, потому что срочно продать бизнес, владельцем которого является «недружественный» акционер, уже невозможно», – подтверждает Панченков.
При этом эксперты не ожидают, что рынок M&A-сделок в 2024 году «встанет». Просто он станет другим – на нем будут преобладать внутрироссийские сделки. Уже сейчас существенно увеличилось количество сделок, которые совершаются между российскими лицами, комментирует Эрвиц – как в сфере купли-продажи бизнеса, так и в сфере создания совместных предприятий.
Тенденция M&A сделок в целом в 2024 будет положительной. Динамику рынка будет поддерживать, в том числе, перераспределение активов ушедших иностранцев, а также перестройка российской экономики в связи с новыми реалиями.
Некоторые игроки приобретали иностранные активы для перепродажи и начинают ее готовить, продолжает Панченков. «Мы видим, что крупные банковские структуры консолидируют у себя активы для их последующей перепродажи», – рассказывает Качура. Также эксперт наблюдает интерес игроков вокруг покупки мелких банков: банковские группы и структуры консолидируют этот бизнес и ищут новые пути работы. Их внимание акцентировано на те банки, которые не попали под санкции.
Дополнительный импульсом M&A-рынка становится более агрессивная ставка на рост и консолидацию со стороны новых игроков в отраслях, которые пришли на смену более консервативным иностранным инвесторам, уверен Панченков. «Не будем забывать, что в стране фактически заперта в силу очевидных причин очень существенная денежная масса. Поэтому ожидаем, что в 2024 году на рынке слияний и поглощений активность будет сохранятся. Конечно, вряд ли будет достигнут уровень 2022 года по количеству сделок, но все же их должно быть достаточно», – ожидает юрист.
Поддержит рынок и рост интереса российских инвесторов к созданию совместных предприятий или расширению географии своего бизнеса в «дружественных» юрисдикциях, уверен Эрвиц. «При этом речь идет не только о редомициляции, но и о приобретении новых активов, ведущих самостоятельный бизнес, а также об экспансии текущего бизнеса на новые юрисдикции», – объясняет он наблюдаемую тенденцию.
Еще одним важным фактором для рынка Качура называет интерес к российским активам как в целях приобретения, так и в целях создания партнерств инвесторов из дружественных стран — Турции, стран Ближнего Востока, Индии и Китая.
О специальных номинациях Право-300
Голосование по восьми специальным номинациям рейтинга «Право-300» началось 22 ноября. Читатели портала могут проголосовать за любой понравившийся проект в трех традиционных номинациях, победителей в которых мы выбираем каждый год:
- Научно-просветительская деятельность
- Pro Bono
- Законотворческая деятельность
В этом году аналитики рейтинга предложили пять новых категорий, выбор которых был продиктован наиболее актуальными экономическими и общественно-политическими проблемами:
- Развитие международной торговли
- Поддержка бизнеса за рубежом
- Слияния и поглощения: сделки с иностранными акционерами
- Международное развитие
- Большой спорт
Лучшие фирмы по итогам голосования будут названы на церемонии награждения лидеров рейтинга Право-300, которая состоится 7 декабря 2023 года.