«Не переплатили ли самому богатому человеку в мире?» Как определить зарплату президента-суперзвезды

Фото: Илон Маск и Tesla
Источник: Business Today

***

Таким образом, Маск запустил беспилотный процесс, по ходу дела подправляя скорость и направление на своё усмотрение. Этот процесс пришёл к установлению несправедливой цены. И вот при помощи этого иска истец требует отзыва продукта. Судья К. Маккормик

 

***

Оригинал текста в ТГК Bartolius Law Office:

https://t.me/bartoliuslawoffice/407

Tornetta v. Musk, C.A. No. 2018-0408-KSJM (Del. Ch. Jan. 30, 2024)

«Не переплатили ли самому богатому человеку в мире?»

Именно с этого вопроса начинается текст решения суда Делавэра по производному иску одного из акционеров Tesla против Илона Маска и членов совета директоров компании. Написанный судьёй Каталин Маккормик текст занимает 200 страниц. В нём рассматривается вопрос о том, не слишком ли щедрую компенсацию выплатила корпорация своему «президенту-суперзвезде» (Superstar CEO). Сумма компенсации составила 55 миллиардов долларов (нет, не миллионов).

Соглашение от 2018 года между корпорацией и её президентом предоставляло Маску опцион на приобретение определённого количества акций компании в случае достижения компанией определённых показателей. Речь шла о 12 траншах по 1% акций компании. В случае недостижения упомянутых показателей Маск не получал ничего.

После заключения этого соглашения начался бурный рост бизнеса Tesla, и в итоге показатели были многократно выполнены и перевыполнены. Так, рыночная капитализация Tesla в 2018 году составляла около 50 млрд. долларов, а в 2022 – более триллиона (!) (потом, правда, опять упала до 500 млрд.). В итоге оказалось, что полученные Маском по опциону акции стоят 55 млрд. (что, впрочем, составляло всего лишь 6% от роста рыночной капитализации).

Как принято в штате Делавэр (где зарегистрирована Tesla), сделка с президентом во время её заключения была одобрена вначале советом директоров, а затем большинством незаинтересованных акционеров. Однако впоследствии один из акционеров остался недоволен столь щедрыми условиями и предъявил производный иск от имени корпорации, требуя аннулировать сделку и вернуть деньги.

По правилам Делавэра, само по себе одобрение акционерами сделки с заинтересованностью не всегда означает валидацию сделки. Нужно ещё, чтобы акционеры были полностью информированы обо всех связанных со сделкой обстоятельствах. В данном случае суд пришёл к выводу, что акционеры не были надлежащим образом информированы, поскольку в сообщении о сделке одобрившие её директора характеризовались как «независимые», а фактически они находились под контролем Маска.

Это само по себе тоже ещё не решает вопроса. В подобном случае суд может признать сделку действительной, если она отвечает критерию «полной справедливости». Это означает, что она была одобрена директорами в результате «справедливой процедуры» (содержательное обсуждение условий и т. п.), и в итоге была совершена по «справедливой цене» (примерно соответствующей рыночной).

Подробнейшим образом обсудив все факты дела, судья пришла к выводу, что ни один из этих двух критериев не выполнен. Директора не провели содержательного анализа сделки, а просто приняли предложенные Маском условия. Да и цена, по заключению судьи, получилась какая-то великоватая.

В результате судья признала, что директора, плясавшие под дудку президента, нарушили свои фидуциарные обязанности, и аннулировала сделку. Если решение устоит в Верховном Суде Делавэра, Маску придётся возвращать деньги.

Реакцией Маска стал твит в его соцсети X: «Никогда не инкорпорируйте свою компанию в штате Делавэр». Сам он подумывает о перерегистрации Tesla в Техасе…

Вывод: Если вы «президент-суперзвезда», озаботьтесь экономическом обоснованием своей зарплаты и надлежащим её одобрением.

***

Судебный акт:

https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=359340

Статья:

https://inequality.org/great-divide/takeaways-from-musk-compensation-ruling/