Передача полономочий общего собрания участников / акционеров совету директоров / правлению. Новое в законодательстве

23 июля Государственная дума Российской Федерации приняла в третьем чтении законопроект №444871-8, предусматривающий возможность передачи отдельных вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров непубличного АО и участников ООО совету директоров и правлению.

 

Передача отдельных полномочий в непубличных акционерных обществах

 

По общему правилу, согласно Закону об АО, вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (правлению)[1]. Вместе с тем Гражданский кодекс предусматривает возможность передачи отдельных полномочий совету директоров или правлению^[2]. Названный законопроект как раз направлен на устранение указанного противоречия, так, предусматривается возможность для непубличных АО делегировать правлению некоторые из полномочий общего собрания акционеров, среди которых:

• выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев отчетного года;
• утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
• принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. 

Законопроектом также установлено, что указанное делегирование полномочий совету директоров/правлению лишает акционеров права требовать выкупа акций обществом. Напомним, что такое право возникает у акционеров, например, если в устав общества вносятся изменения, ограничивающие права акционеров, а также при принятии общим собранием акционеров решений о реорганизации общества, совершении крупной сделки, делистинге акций общества или прекращении публичного статуса общества[3].

 

А что с возможностью передачи полномочий в обществах с ограниченной ответственностью?

 

Следует отметить, что в настоящее время Законом об ООО установлен перечень вопросов, которые не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом, среди которых:

• утверждение устава общества (внесение в него изменений), изменение размера уставного капитала, наименования общества, места нахождения общества;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• принятие решения о распределении чистой прибыли;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (включая назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов). 

Принятый в третьем чтении законопроект устанавливает ряд полномочий, передача которых невозможна совету директоров, а именно: 

• предусматривать дополнительные права и возлагать дополнительные обязанности для участников (в т.ч. прекращать их);
• утверждать денежную оценку в рамках внесения оплаты долей в уставном капитале;
• одобрять крупные сделки, при условии, что стоимость имущества по ним составляет более 50% имущества общества.

Вопросы, которые нельзя передать совету директоров согласно поправкам, также не могут быть переданы коллегиальному исполнительному органу (правлению) общества. Кроме того, правлению запрещается делегировать следующие полномочия:

• определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Передача отдельных полномочий совету директоров/правлению ООО и непубличных АО или исключение таких полномочий из компетенции указанных органов управления планируется осуществлять на основании решения общего собрания участников/акционеров общества, принятому единогласно.

Помимо вышеперечисленных изменений, названный законопроект предусматривает и иные изменения, так, предлагается продлить до 31.12.2025 года срок упрощенной регистрации международных компаний в специальных административных районах.

Предполагается, что законопроект, если он будет одобрен Советом Федерации и подписан Президентом в текущей редакции, вступит в силу со дня его официального опубликования.

 

Артём Еретенко, юрист Forte tax & law

 

</o:p>