Верховный Суд внесет правовую определенность в споры о солидаритете договорных и субсидиарных требований

 

1. И.А. Покровский отмечал: "Одно из первых и самых существенных требований, которые предъявляются к праву развивающейся человеческой личностью, является требование определенности правовых норм. Если каждый человек должен подчиняться праву, если он должен приспосабливать свое поведение к его требованиям, то очевидно, что первым условием упорядоченной общественной жизни выступает определенность этих требований"
2. Рассматриваемый принцип не закреплен на законодательном уровне, однако он сформулирован на уровне доктрины и судебной практики, согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в ряде постановлений (постановления от 25 апреля 1995 г. N 3-П, от 15 июля 1999 г. N 11-П, от 11 ноября 2003 г. N 16-П, от 23 декабря 2013 г. N 29-П, от 18 ноября 2014 г. N 30-П, от 19 января 2016 г. N 2-П). Конституционный суд исходит из того, что принцип правовой определенности вытекает из взаимосвязанных ст.ст. 1 (часть 1), 2, 15, 17 (часть 1), 18, 19 (часть 1) и 55 (части 2 и 3) Конституции РФ*(95).
3. Правовая определенность состоит в наличии ясности относительно прав и обязанностей в конкретном гражданском правоотношении, представлении о своем юридическом статусе. Конституционный Суд РФ в постановлении от 14 января 2016 г. N 1-П и определении КС РФ от 7 декабря 2017 г. N 2794-О указал на необходимость соблюдения принципов правовой определенности и поддержания доверия граждан к закону и действиям государства, которые гарантируют гражданам внимательный и ответственный подход к оценке фактических обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение прав, тщательности при оформлении соответствующих документов, подтверждающих наличие условий, необходимых для реализации этих прав, с тем чтобы гражданин как участник соответствующих правоотношений мог быть уверен в стабильности своего официально признанного статуса и в том, что приобретенные в силу этого статуса права будут уважаться государством и будут реализованы.
4. Правовая определенность состоит в предсказуемости законодательного регулирования и правоприменительного акта. Именно это и стабилизирует гражданский оборот, позволяя планировать участникам гражданского оборота свою деятельность.
5. Принцип правовой определенности является одним из аспектов верховенства права (rule of law).
6. Конституционный суд РФ в постановлении от 11 ноября 2003 г. N 16-П указал, что общеправовой критерий определенности, ясности, недвусмысленности правовой нормы вытекает из конституционного принципа равенства всех перед законом и судом (ч. 1 ст. 19 Конституции РФ), поскольку такое равенство может быть обеспечено лишь при условии единообразного понимания и толкования правовой нормы всеми правоприменителями. Неопределенность содержания правовой нормы, напротив, допускает возможность неограниченного усмотрения в процессе правоприменения и ведет к произволу, а значит, к нарушению принципов равенства, а также верховенства закона.

7. В отличие от  Четвертого арбитражного апелляционного суда (,Постановление от 28 декабря 2023 г. по делу № по делу А19-11904/2017),  Арбитражного Суда Восточно-Сибирского округа (Постановление от 04.12.2024 г. по делу А19-11904/2017),  Девятый арбитражный апелляционный суд, (постановление от  19.04.2024г. по делу  № А40-33717/2016), Арбитражный суд Московского округа (постановление от 30.01.2024 г. по делу № А40-33717/2016)  при рассмотрении апелляционной, кассационной жалоб ООО ТД «Автомолл», основанных на аналогичных доводах о солидаритете требований из кредитных договоров, договоров поручительства и требования из субсидиарной ответственности, приобретенного на основании договора об уступке права требования (цессии) от 01 декабря 2022  заключенного между ООО «ПродТрейд» и ООО ТД «Автомолл», пришли к выводу  о необоснованности требования ООО ТД «Автомолл» о процессуальном правопреемстве, установив, что продажа субсидиарного права требования к контролирующим должника лицам не влечет одновременной уступки договорных прав требований, включенных в размер субсидиарной ответственности,  к этим же лицам.

8. Нарушение принципа правовой определенности Четвертым арбитражным апелляционным судом, Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа путем вынесения судебным актов противоречащих иным судебным актам судов этого же  уровня, основанных на одних и тех же фактических обстоятельствах является  существенным нарушением норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

 Четвертый Арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, дав отличную от Московских судов  правовую оценку одним и тем же фактическим обстоятельствам,  создали правовую неопределенность о наличии прав и обязанностей  кредиторов и должников нескольких связанных дел о банкротстве, а также неопределенность в правоприменении и рассмотрении судами дел со схожими фактическими обстоятельствами.

Повидимому Верховный Суд РФ внесет ясность в этот вопрос. Определением. № 308-ЭС22-21714 от 15 мая 2024 года по делу А22-228\2021 Председателя Верховного Суда РФ Подносовой И.Л переданы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ кассационные жалобы приобретателя субсидиарного требования. В определении указано, что "после продажи К.А.А. прав по субсидиарной ответственности в силу прямого указания статьи 384 Гражданского кодекса РФ к нему перешли и обеспечительные права по договорам поручительства. Банком заявлено о включении в реестр уже уступленного требования, что приведет к двойному взысканию в пользу двух разных кредиторов по одним и тем же обязательствам."

Если судебная коллегия согласится с этим мнением,  то Автомолл получит все требования банков и  иных кредиторов во всех связанных делах.   Применение подобной практики приведет к тому, что в случае включения договорных требований в размер субсидиарной ответственности кредиторы потеряют все свои требования из договоров поручительства и залога. А может и иные требования кредиторов заберет приобретатель субсидиарного требования,  т.к. этот вопрос не отражен в определении Верховного Суда.

Нельзя исключать, что суд скажет, что кредиторы получили удовлетворение своего материального интереса, получив выручку от продажи субсидиарного требования, а сумма не имеет значения, т.к. сами распорядились этим требованием, поэтому их требования считаются погашенными и подлежат исключению из реестра.

 Таким образом, приобретатель субсидиарного требования может стать единственным кредитором.

Тут же возникает вопрос о том, что же продавалось на торгах при продаже субсидиарного требования? Что было определено к уступке в положении о порядке продаже этого требования? Законны ли торги при такой правовой оценке предмета продажи на торгах? Откуда мог узнать потенциальный покупатель о солидарных требованиях? Почему деликтные обязательства и договорные обязательства КДЛ стали "одним и тем же обязательством"?

Спорная позиция суда, оценку которой дам в следующей публикации.