Российский суд поддержал арбитраж LCIA, арестовав имущество ответчика-неподписанта
В 2021 году программист Илья Смирнов заключил с Виктором Мангазеевым и его швейцарской компанией Tiger Trade AG договор купли-продажи программного обеспечения. Смирнов разработал и передал ПО, но оплаты не получил. Он подал иск в Лондонский международный третейский суд (LCIA) о взыскании задолженности, процентов и расходов. После того, как состав арбитража подтвердил свою компетенцию и признал Мангазеева стороной договора и арбитражной оговорки, Смирнов обратился в Замоскворецкий районный суд г. Москвы с заявлением о принятии обеспечительных мер в поддержку арбитража LCIA (дело № 13-1256/2025). Он просил арестовать квартиру Мангазеева в Москве, ссылаясь на риски вывода активов через новые швейцарские юрлица и ликвидацию российских компаний.
Суд согласился с доводами заявителя и наложил арест на недвижимость, то есть фактически принял меры в поддержку именно иностранного арбитражного разбирательства в Лондоне. В определении суд обосновал такую возможность, сославшись на ст. 9 закона «О международном коммерческом арбитраже» и разъяснения Пленума ВС от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами РФ функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража» и № 15 от 01.06.2023 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».
Суд указал, что российский процессуальный закон прямо допускает обращение в суд за мерами по обеспечению иска в поддержку арбитражного разбирательства, независимо от того, находится место арбитража в России или за рубежом, так как юрисдикция российского суда по принятию обеспечительных мер не ставится в зависимость от его компетенции по рассмотрению основного спора.
Основанием для ареста послужили доводы заявителя о реальной угрозе неисполнения будущего решения состава арбитража. Суд счел их обоснованными, приняв во внимание представленные доказательства. Истец доказал, что ответчик выводил активы через швейцарские компании и превратил одну из них в «не ведущую активную деятельность», а также последовательно сокращал имущество в России.
Замоскворецкий суд учел и прошлогодний приказ (freezing order) Высокого суда Англии и Уэльса по делу Григория Фишмана против Мангазеева, которым уже были арестованы все активы Мангазеева в Великобритании, включая криптовалюту. Английский суд охарактеризовал его поведение как «изворотливое» и указал, что он пытался уклониться от обязательств недобросовестным способом, а также отметил, что на него нельзя полагаться в вопросах честного поведения, если его собственные интересы требуют иного.
По имеющимся у Право.ru сведениям, интересы заявителя представляло АБ , которое отказалось от комментариев.
Участие «неподписанта» в арбитраже
Одним из интересных моментов в деле стало то, что Мангазеев не подписывал договор, где содержалась арбитражная оговорка. Обычно только стороны договора связаны обязанностью идти в арбитраж, но LCIA признал, что ответчик фактически участвовал в сделке и контролировал компанию-покупателя, а значит — тоже связан этой оговоркой. Такого участника называют non-signatory («неподписант») — лицо, которое формально не ставило подпись под договором, но его права и обязанности арбитражное соглашение все же охватывает. Поэтому, когда российский суд рассматривал заявление об обеспечительных мерах, ему пришлось проверить: действительно ли арбитражное соглашение распространяется и на Мангазеева. И поскольку суд согласился с выводами LCIA, то он фактически подтвердил, что Мангазеев обязан участвовать в арбитраже как сторона договора.
Арбитраж основан на принципе добровольности, поэтому привлечение неподписанта к разбирательству всегда рассматривается как исключение. Тем не менее международная практика выработала ряд доктрин, которые позволяют распространить действие арбитражной оговорки и на лиц, формально не подписывавших договор. Наиболее очевидный случай — правопреемство: вместе с обязательствами к новому лицу автоматически переходит и арбитражная оговорка. Сложнее, когда речь идет о так называемом «предполагаемом согласии». Здесь, как поясняет партнер Сергей Коновалов, важно доказать фактическую вовлеченность: кто реально контролирует сделку, извлекает выгоду или принимает ключевые решения.
Кроме того, суды также могут применить такие основания для привлечения «неподписанта»:
- Эстоппель (estoppel) означает, что если сторона уже вела себя так, будто признает арбитражное соглашение, она теряет право оспаривать его действие в дальнейшем.
- Доктрина «группы компаний» (group of companies) позволяет распространить арбитражное соглашение на аффилированные структуры внутри одной группы, если они напрямую участвовали в исполнении договора или получали от него выгоду.
- Агентская теория (agency) применяется, когда лицо, формально не подписавшее договор, действовало как «скрытый» принципал через своего агента, подписавшего соглашение.
- Доктрина «прокалывания корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) используется в исключительных случаях, когда корпоративная форма использовалась недобросовестно — например, для обмана кредиторов. Тогда ответственность возлагается на контролирующее лицо компании, что и позволяет привлечь его к арбитражу.
При этом эксперты обращают внимание на то, что суды используют такие конструкции крайне осторожно. В деле Renaissance Securities v. ILLC Chlodwig Enterprises [2024] Высокий суд прямо указал, что принуждение третьего лица участвовать в арбитраже против воли должно рассматриваться «с большой осторожностью». А доктрины группы компаний и протыкания корпоративной вуали широкого применения на практике пока не получили. Первая критикуется английскими судами и была отклонена Высоким судом в деле Peterson Farms Inc v C & M Farming Limited [2002] и деле City of London v Sancheti [2008]. А доктрина протыкания корпоративной вуали была сильно ограничена Верховным судом в деле Prest v Petrodel Resources Limited and others [2013]
По словам адвоката Usoskin Arbitration Сергея Усоскина, ключевой вопрос в подобных ситуациях — это применимое право. LCIA может администрировать споры, где применяется, например, французское право, которое гораздо более либерально допускает привлечение неподписантов. Но в английском праве подход традиционно строгий: как не раз подтверждали Палата лордов и Верховный суд в делах Dallah v. Government of Pakistan и Kabab-Ji SAL v. Kout Food, арбитражное соглашение по общему правилу не распространяется на неподписантов. Есть лишь узкие исключения — когда одна компания выступает агентом другой или становится стороной договора по нормам иностранного права, регулирующим отношения между компанией и ее акционерами.
Примером может служить дело о гостинице «Москва»: тогда Высокий суд признал компетенцию арбитров рассматривать требования не только к «ОЭК Финанс», но и к правительству Москвы, которое было акционером компании, поскольку по ст. 105 ГК (в применимой редакции) акционер отвечает за действия дочернего общества. «Это интересное толкование российского права, которое иллюстрирует возможности привлечения неподписантов», — поясняет Усоскин.
Как это отразится на практике
Получить обеспечительные меры в российских судах в целом непросто: суды исходят из презумпции добросовестности сторон и крайне осторожно вмешиваются в имущественную сферу до вынесения решения по существу. Так в 2023 году удовлетворяли около 30% заявлений, в 2024-м — порядка 40%.
Но еще сложнее — добиться таких мер в поддержку иностранных процессов, особенно арбитражей. По словам Коновалова, в последние годы арбитражные оговорки нередко игнорировались российскими судами, а в ряде случаев под сомнение ставилась сама возможность рассмотрения споров за рубежом. Иностранные арбитражи зачастую воспринимались не как эффективный, а как затруднительный и обременительный механизм защиты прав. Юрист Ярослава Брановская приводит в пример августовское решение Арбитражного суда Ростовской области, который отказался удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер в поддержку будущего спора в Стамбульском арбитражном центре (дело № А53-30201/2025).
Для практиков это дело служит сигналом, чтобы пробовать использовать подобный инструментарий в крупных международных проектах, поскольку при грамотной стратегии и убедительной доказательной базе российские суды в исключительных случаях готовы поддерживать иностранные разбирательства обеспечительными мерами.
При этом применительно к данному делу важно учитывать, что обе стороны являются «российскими», поэтому сложно говорить о возможной политической предвзятости арбитров по отношению к какой-либо из сторон, подчеркивает Сергей Королев, солиситор Англии и Уэльса, адвокат, советник Коллегии адвокатов
«Проарбитражный» подход российского суда в данном случае можно только приветствовать. Определение Замоскворецкого суда служит напоминанием, что государственные суды могут оказывать эффективную поддержку сторонам разбирательства в международном арбитраже. Это приобретает особенную ценность в условиях сложной геополитической обстановки. Тем более отрадно видеть проарбитражный подход со стороны судов общей юрисдикции, которые достаточно редко сталкиваются с международным арбитражем.
При этом старший юрист практики международных судебных споров и санкционного регулирования Элина Изоткина отмечает, что принятие обеспечительных мер никогда напрямую не зависело от санкций или наличия в споре стороны из недружественной юрисдикции. «Скорее, аргумент о наличии санкционных ограничений используется для того, чтобы доказывать необходимость обеспечительных мер или, наоборот, оппонировать их принятию. Но сами меры — это не безусловное право сторон, поскольку в таких делах присутствует определенный порог доказывания», — подчеркивает она.
Сам факт того, что разбирательство проходит в иностранной юрисдикции, которая ввела санкции против российских лиц, не может быть основанием для отказа в принятии мер, скорее наоборот — выступает хорошим основанием для их принятия.
Примечательно и то, что при принятии обеспечительных мер российский суд принял к сведению в том числе акт английского суда по несвязанному делу с иском делом о наложении ареста на имущество ответчика, находящееся в Англии. Решение английского суда не имеет обязательной силы для российского, и основания для обеспечения иска должны оцениваться им самостоятельно по своему усмотрению, но Королев не исключает, что суд мог учесть,что активы ответчика в Англии уже арестованы, а значит, российские активы тем более нуждаются в обеспечении. Но по словам Изоткиной, такие ссылки на связанные дела — обычная практика для обоснования риска вывода активов.
Самый важный аспект, на который следует обратить внимание практикующим юристам, которые также планируют обращаться с заявлениями о принятии мер в поддержку третейского разбирательства — это способ доказывания, избранный стороной, а также объем приведенных доказательств. Из определения следует, что заявитель очень качественно и точно доказал факт перевода активов должника из одной подконтрольной ему компании в другую, а также последовательного сокращения ответчиком своих активов в России. Такие доказательства дали основания для российского суда усомниться в добросовестности ответчика и утвердиться во мнении о необходимости наложения ареста на имущество.
Вопрос о том, повлияет ли это дело на практику российских судов по поддержке иностранных арбитражей, остается открытым. Эксперты отмечают, что выводы Замоскворецкого суда можно рассматривать как позитивный сигнал, но пока рано говорить о смене курса — скорее это редкое исключение.
Исполнение иностранных арбитражных решений в России во многом зависит от личности взыскателя. Для российских истцов проблем обычно не возникает: суды признавали решения SIAC, Швейцарского арбитражного института и Стокгольмской торговой палаты. А вот у иностранных истцов в отношении решений иностранных судов и арбитражей в России ситуация обратная — отказов в признании гораздо больше, включая споры против ThyssenKrupp, Amstrad Shipping OU или Viavi Solution.
Оценивая перспективы, Усоскин считает, что дело вряд ли переломит практику. Российские суды и сейчас иногда поддерживают иностранные суды и арбитражи, особенно когда спор между российскими лицами. Например, отказали в запрете «НБ Траст» продолжать арбитраж по правилам LCIA (дело № А42-3659/2024) и признали решение арбитража по правилам ICSID в пользу Беларуси в банкротстве «Гранд-Экспресса» (дело № А40-46865/24-109-128). Отдельным путем идет практика по облигационным спорам, где даже после решения Верховного суда по делу «Лукойла» (дело № А40-214726/2023) суды иногда поддерживают возражения ответчиков, требующих оставить иски без рассмотрения в пользу арбитража по правилам LCIA. При этом проблемы возникают не только в недружественных юрисдикциях — сложности есть и с Казахстаном, Индией и Китаем, где процессуальные и санкционные факторы часто мешают исполнению, резюмирует эксперт.